Utiliser la SPFPL (Sociétés de Participations Financières de Professions Libérales)

La holding confère un certain nombre d’avantages fiscaux afin d’organiser le patrimoine du chef d’entreprise. Néanmoins, certains professionnels libéraux, doivent obligatoirement faire appel à la holding particulière qu’est la SPFPL (Sociétés de Participations Financières de Professions Libérales) pour détenir leurs titres de SEL (Société d’Exercice Libéral).

 

Qui est concerné ?

Certaines professions, dites ordinales, ne peuvent apporter leur titres qu’à une SPFPL. Il s’agit des pharmaciens, des vétérinaires, des médecins, des administrateurs et mandataires judiciaires, des avocats, des greffiers des tribunaux de commerce, des huissiers de justice, des notaires, des commissaire aux comptes, des conseils en propriété industrielle, des experts agricoles et fonciers et experts forestiers, des experts-comptables et enfin des géomètres experts. 

En fonction de la profession libérale (juriste ou médical), des spécificités existent concernant le capital social et les droits de vote des associés exerçant la profession libérale constituant l’objet social des filiales.

Depuis 2025, la gérance ou la présidence de la SPFPL doit désormais être assurée uniquement par des professionnels en exercice au sein de l’une des filiales de la SPFPL, ce qui restreint les possibilités antérieures de direction par des professionnels extérieurs au groupe. Il convient de vérifier, pour chaque profession concernée, que les statuts de la SPFPL et de ses filiales ont bien été mis à jour en conséquence.

 

Objet

La SPFPL est une société commerciale par la forme mais civile par son objet.

Le principal objet des SPFPL est la détention de titres de SEL et/ou de groupements étrangers ayant pour objet l’exercice de la même profession. Les SPFPL peuvent exercer des activités accessoires à condition qu’elles soient exclusivement destinées aux sociétés ou groupements dont elles détiennent des participations (gestion de trésorerie du groupe, mutualisation des réseaux informatiques ou de la comptabilité, assistance administrative…).

Durant l’exercice de la profession libérale, la SPFPL est donc extrêmement contraignante puisque son objet se limite à la détention de parts de SEL. Elle se révélera néanmoins très utile lorsqu’un professionnel souhaite vendre une activité pour en acheter une autre (par exemple une pharmacie de petite taille pour une pharmacie de plus grande taille) puisque les conséquences fiscales seront très faibles.

Néanmoins depuis 2023, l’objet social est élargi. Une SPFPL peut désormais détenir des participations dans des sociétés civiles ou commerciales servant à porter l’immobilier professionnel du groupe (par exemple une SCI propriétaire des locaux dans lesquels exercent les filiales), dès lors que cette détention reste exclusivement au service du fonctionnement des sociétés du groupe. C’est une option supplémentaire à envisager lors de la structuration ou de la restructuration d’un groupe SPFPL/SEL, à côté des activités de support déjà mentionnées.

 

Fiscalité

La SPFPL est assujettie à l’impôt sur les sociétés.

Le régime fiscal mère fille s’applique entre la SPFPL (la mère, holding) et la SEL (la fille) c’est à dire une exonération sur 95% de la remonté des profits de la SEL vers la SPFPL. Une quote-part de frais et charges (fixée à 5%) est imposable à l’impôt sur les sociétés de la SPFPL (donc l’impôt sur les sociétés s’applique sur 5%). Ce régime permet donc une remontée efficace du résultat de la SEL vers la SPFPL. Attention à bien respecter le formalisme et à vous faire accompagner par un professionnel.

 

En pratique / Utilisation de la SPFPL

Si les titres de SEL ont été apportés à la SPFPL moins de 3 ans avant la cession, une obligation de remploi sera à respecter (cf. l’article ” Pourquoi apporter les titres de sa société à une holding avant la cession ?” ). Néanmoins cette condition est très compliquée à respecter dans le cadre d’une SPFPL.

Il est préférable d’envisager une détention de 3 ans minimum entre l’apport des titres de SEL à la SPFPL et leur revente afin d’être dispensé des obligations de remploi dans le cadre d’un report d’imposition. Une fois les titres cédés, le fonctionnement traditionnel d’une holding peut-être mis en place.

Les chefs d’entreprises, professions libérales, se servent généralement de leur SPFPL pour faire grossir leurs activités (vente puis réinvestissement) mais également comme d’une cash box qu’ils font grossir en vue de leur retraite (remontée de dividendes puis cession définitive des parts de SEL).